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Disposizioni per l’adempimento di obblighi derivanti dall’appartenenza dell’Italia alle Comunità europee – Legge comunitaria 2008

Art. 42.

(Disposizioni in materia di recepimento della direttiva 2003/58/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 luglio 2003,che modifica la direttiva 68/151/CEE del Consiglio per quanto riguarda i requisiti di pubblicità di taluni tipi di società).

1. All’articolo 2250 del codice civile, dopo il quarto comma sono aggiunti i seguenti:

«Gli atti delle societa` costituite secondo uno dei tipi regolati nei capi V, VI e VII del presente titolo, per i quali e` obbligatoria l’iscrizione o il deposito, possono essere altresì pubblicati in apposita sezione del registro delle imprese in altra lingua ufficiale delle Comunità europee, con traduzione giurata di un esperto. In caso di discordanza con gli atti pubblicati in lingua italiana, quelli pubblicati in altra lingua ai sensi del quinto comma non possono essere opposti ai terzi, ma questi possono avvalersene, salvo che la società dimostri che essi erano a conoscenza della loro versione in lingua italiana.

Le società di cui al quinto comma che dispongono di uno spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato ad una rete telematica ad accesso pubblico forniscono, attraverso tale mezzo, tutte le informazioni di cui al primo, secondo, terzo e quarto comma».
 

2. All’articolo 2630, primo comma, del codice civile, dopo le parole: «registro delle imprese» sono inserite le seguenti: «ovvero omette di fornire negli atti, nella corrispondenza e nella rete telematica le informazioni prescritte dall’articolo 2250, primo, secondo, terzo e quarto comma.»
 

Art. 2250. Indicazione negli atti e nella corrispondenza.
Negli atti e nella corrispondenza delle società soggette all’obbligo dell’iscrizione nel registro delle imprese [2188] devono essere indicati la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso il quale questa è iscritta [2199, 2200] e il numero d’iscrizione.
Il capitale delle società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata deve essere negli atti e nella corrispondenza indicato secondo la somma effettivamente versata e quale risulta esistente dall’ultimo bilancio.
Dopo lo scioglimento delle società previste dal primo comma deve essere espressamente indicato negli atti e nella corrispondenza che la società è in liquidazione [2484 ss.].
Negli atti e nella corrispondenza delle società per azioni ed a responsabilità limitata deve essere indicato se queste hanno un unico socio.
Gli atti delle società costituite secondo uno dei tipi regolati nei capi V, VI e VII del presente titolo, per i quali è obbligatoria l’iscrizione o il deposito, possono essere altresì pubblicati in apposita sezione del registro delle imprese in altra lingua ufficiale delle Comunità europee, con traduzione giurata di un esperto (1).
In caso di discordanza con gli atti pubblicati in lingua italiana, quelli pubblicati in altra lingua ai sensi del quinto comma non possono essere opposti ai terzi, ma questi possono avvalersene, salvo che la società dimostri che essi erano a conoscenza della loro versione in lingua italiana (1).
Le società di cui al quinto comma che dispongono di uno spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato ad una rete telematica ad accesso pubblico forniscono, attraverso tale mezzo, tutte le informazioni di cui al primo, secondo, terzo e quarto comma (1).
(1) Comma aggiunto art. 42, c. 1, L. 07.07.2009, n. 88 (legge comunitaria 2008).

Art. 2630. Omessa esecuzione di denunce, comunicazioni o depositi.
Chiunque, essendovi tenuto per legge [2194, 2296, 2309, 2330, 2378, 2383, 2385, 2400, 2406, 2520, 2524, 2612, 2615bis] a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese [2188], ovvero omette di fornire negli atti, nella corrispondenza e nella rete telematica le informazioni prescritte dall’articolo 2250, primo, secondo, terzo e quarto comma, (1) è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da € 206 a € 2.065 [2640].
Se si tratta di omesso deposito dei bilanci [2435], la sanzione amministrativa pecuniaria è aumentata di un terzo.
(1) Parole inserite art. 42, c. 2, L. 07.07.2009, n. 88 (legge comunitaria 2008).

AREA: NORMATIVA SOCIETARIA E LEGALE

Oggetto: Requisiti di pubblicità di alcuni tipi di società – Art. 42 Legge 7 luglio 2009 n. 88, c.d. “Legge Comunitaria 2008”.
 

1. Premessa

L’art. 42 della Legge n. 88 del 7 luglio 2009 (c.d. “Legge Comunitaria 2008”), pubblicato sul  S.O. n. 110/L alla Gazzetta Ufficiale n. 161 del 14 luglio 2009, ha modificato alcune norme del codice civile in tema di requisiti di pubblicità degli atti di alcuni tipi di società.

Le modifiche predisposte al Codice civile hanno il fine di adeguare la normativa interna al diritto comunitario, in conformità a quanto previsto dalla direttiva comunitaria 2003/58/CE del parlamento europeo e del consiglio del 15 luglio 2003 ed hanno efficacia a decorrere dal 29 luglio 2009, quindicesimo giorno successivo alla pubblicazione della “Legge Comunitaria 2008” in Gazzetta Ufficiale.

In particolare, si modifica l’art. 2250 del codice civile riguardante le società di capitali e le indicazioni che devono essere obbligatoriamente presenti nel sito web in possesso della società.

2. Nuove disposizioni sulla pubblicità degli atti e delle indicazioni societarie

Come detto, l’art. 42 della “Legge Comunitaria 2008” modifica l’art. 2250 del Codice civile aggiungendo, dopo il quarto comma tre nuovi commi che recano le seguenti disposizioni.

Con il primo (nuovo comma 5 dell’art. 2250 del Codice civile), si consente nell’ordinamento interno la pubblicità volontaria, in una apposita sezione del registro delle imprese, in altra lingua ufficiale delle Comunità europee, con la traduzione giurata di un esperto, degli atti delle società per azioni, delle società in accomandita per azioni e delle società a responsabilità limitata. In altri termini il registro imprese potrebbe divenire “multilingue” laddove la società si avvalesse della facoltà di pubblicare gli atti per i quali è prevista l’iscrizione o il deposito in apposita sezione del registro delle imprese, anche in altra lingua ufficiale delle Comunità europee con traduzione giurata di un esperto (ad esempio il bilancio di esercizio).

Con il secondo dei commi aggiuntivi (nuovo comma 6 dell’art. 2250 del Codice civile) si prevede che in caso di discordanza con gli atti pubblicati in lingua italiana, quelli pubblicati in altra lingua non possano essere opposti ai terzi, ma questi possano avvalersene, salvo che la società dimostri che essi erano a conoscenza della loro versione in lingua italiana.

Nell’ultimo dei tre commi aggiuntivi (nuovo comma 7 dell’art.. 2250 del Codice civile) si prescrive che le società predette in possesso di un sito web forniscano al pubblico tutte le informazioni previste dal primo al quarto comma dell’art. 2250.
 

Nel dettaglio si tratta delle seguenti informazioni:
 

  • sede della società;

  • registro delle imprese presso il quale la società è iscritta nonché numero di iscrizione;

  • il capitale effettivamente versato e quale risulta esistente dall’ultimo bilancio;

  • l’eventuale situazione di liquidazione successiva allo scioglimento della società;

  • l’eventuale unicità del socio.

 

Ancorché non richiamata dall’art. 2250, si ritiene obbligatoria l’indicazione nel sito web della società anche delle informazioni relative alla società od ente che effettua la direzione e coordinamento, trattandosi comunque di informazione per la quale è previsto l’obbligo di pubblicità legale ai sensi dell’art. 2497 -bis del Codice civile. 

Dal punto di vista soggettivo, il nuovo obbligo di pubblicità sul sito web riguarda le società costituite secondo uno dei tipi regolati nei capi V, VI e VII del titolo V del Codice civile, ed in particolare come già detto le società a responsabilità limitata, le società per azioni e le società in accomandita per azioni, con esclusione quindi degli imprenditori commerciali e delle società di persone (snc e sas).

Le norme richiamate dalla disposizione non sciolgono il dubbio di quale pubblicità vada data sui siti web delle società cooperative e dei consorzi che, essendo regolati da norme diverse da quelle richiamate dall’art. 2250, sembrerebbero, ad una prima lettura, esclusi. Va tuttavia tenuta presente la forte assimilazione di tali forme sociali alle società di capitali, in quanto:
 

  • con riguardo ai consorzi, l’art. 2615 bis del Codice civile prevede l’indicazione delle stesse informazioni previste per le società dall’art. 2250 del Codice civile;

 

  • con riguardo alle società cooperative, l’art. 2519 del Codice civile dispone che, per quanto non specificamente previsto per questo tipo di società, si applicano in quanto compatibili le disposizioni sulla società per azioni.

 

Per tali ragioni si deve ritenere che il nuovo obbligo di pubblicità sul sito web riguardi anche i consorzi con attività esterna e le cooperative ancorché non formalmente richiamate dalla norma.

Da ultimo va osservato analoghi obblighi di pubblicità dovrebbero ricadere sulle società estere con sede secondaria nel territorio dello stato, disciplinate dall’art. 2508 del Codice civile, dal momento che negli atti e nella corrispondenza delle sedi secondarie di società costituite all’estero devono essere contenute le indicazioni richieste dall’articolo 2250.

3. Sanzioni amministrative

Con la modifica all’articolo 2630 del Codice civile, infine, vengono previste sanzioni per gli amministratori dalle società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata per l’omessa esecuzione di denunce, comunicazioni o depositi, precisando che esse sono estese anche a chi omette di fornire negli atti, nella corrispondenza e nella rete telematica le informazioni prescritte dall’articolo 2250, primo, secondo, terzo e quarto comma, del Codice civile.

Nel dettaglio, le società (sia di persone sia di capitali) che non ottemperano alla pubblicazione delle citate informazioni negli atti e nella corrispondenza compreso – solo per le società di capitali – il sito web, sono soggette all’applicazione delle sanzioni, già previste dall’articolo 2630 codice civile, per l’omessa o ritardata pubblicazione di atti al registro delle imprese, con un minimo di 206 ad un massimo di 2.065 euro da applicare, di regola, per ciascun componente dell’organo di amministrazione.